泸医PPP实施方案12.30

来源:法律文书  日期:2020-07-30 09:45:47  浏览: 关键词: 实施方案 泸医 PPP

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  泸州医学院附属医院新院区一期续建工程

 PPP

 项目

 实施方案

  ( ( 征求意见稿) )

  中元国际投资咨询中心有限公司成都分公司

 二 O 一五年十一月

  泸州医学院附属医院新院区一期续建工程

 PPP

 项目实施方案

 编制单位:中元国际投资咨询中心有限公司成都分公司法人代表:朱良龙 证书编号:工咨甲 20120070001 发证机关:中华人民共和国发展和改革委员会总负责人:罗 丁 博 士 审核人员:张 勇 注册咨询师编写人员:王用成 工 程 师 王 敏 工 程 师

 二 O 一五年十一月

 目

 录

 一、项目概况......................................................................................................... 3 二、PPP 运作的必要性和可行性.......................................................................... 4 (一)运用 PPP 模式的必要性...................................................................... 4 (二)运用 PPP 模式的可行性...................................................................... 6 三、风险分配框架................................................................................................. 6 (一)风险分配原则...................................................................................... 6 (二)政府与社会资本间的风险分配机制.................................................. 7 四、PPP 运作方式................................................................................................ 11 五、交易结构....................................................................................................... 11 (一)投融资结构........................................................................................ 11 (二)回报机制............................................................................................ 12 (三)相关配套安排.................................................................................... 14 六、项目合同结构............................................................................................... 14 (一)PPP 合同............................................................................................. 14 (二)合资协议及公司章程........................................................................ 27 七、核心边界条件............................................................................................... 30 (一)权利义务边界.................................................................................... 30 (二)交易商务条件.................................................................................... 31 (三)履约保障机制.................................................................................... 31 (四)调整衔接机制.................................................................................... 33 八、监督管理....................................................................................................... 35 九、PPP 采购方式................................................................................................ 36 十、PPP 项目实施计划和责任分工.................................................................... 36

  一、项目概况

 1、基本情况 项目名称:泸州医学院附属医院(现为四川医科大学附属医院,以下统称泸州医学院附属医院)新院区一期续建工程 建设类型:新建 建设地点:泸州市城西新城康城路(酒城大道至泸州西道路北侧)

 联系人:何延政 2、投资估算 本项目按工程量清单方式计价,项目总投资估算为1796 31.55万元,其中:工程费用:156804.42万元;工程建设其他费用:14273.26万元;基本预备费:8553.88万元。

 3、建设规模及内容 本项目规划建设规模2000床位,建设内容包括一期工程功能布置及配套基础设施完善,调整泸州医学院老院区1000 张床位至新院区。一期续建工程完成投入使用后,泸州医学院附属医院总床位将达到4200张,新院区共设置3000张床位 。4、项目进度安排 已完成项目前期筹备工作,包括项目申请报告编制、工程勘察设计和建设手续报批工作。计划2016年初开工建设,工期36个

 月。

 本项目采用“政府与社会资本合作模式(PPP模式)”实施,由泸州市人民政府授权并委托泸州市兴泸投资集团有限公司作为项目机构参股公司,与泸州医学院附属医院及社会资本投资人共同组成PPP项目公司。泸州市人民政府授权泸州市卫计局为项目实施机构,泸州市卫计局发函并授权泸州医学院附属医院与PPP项目公司签订特许经营权协议,以PPP 模式负责项目的建设、运营和维护管理。

 二、PPP 运作的必要性和可行性

 (一)运用 PPP 模式的必要性

 1、43号文重点推行PPP模式。为加强地方政府性债务管理,国发【2014】43号文《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》提出“修明渠,堵暗道”,即通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”被堵,政府债务将不得通过企 业举借,企业债务也不得推给政府偿还,切实做到谁借谁还, 风险自担;所修的两类“明渠”中,除了发行政府地方债务, 便是推广使用政府与社会资本合作(PPP)模式。

 2、PPP项目至少可为本项目带来以下几点优势:

 ⑴平衡政府财政支出,加快促进医药卫生事业改革。公立医院项目前期资金投入大,通过引入社会资本,可将短期

 建设支出转化为合作期内的分期支付租赁使用费和运维绩效服务费,有利于平衡财政支付资金压力。本项目建成后,是四川医药事业发展和改革的具体体现,是医院自身功能定位的诠释。通过完善建设,最终建设成为省内一流、国内知名的大型综合性临床教学医院。满足川南、四川以及全国和国外患者的医疗、预防、康复和急救的需求,更好的为伤病员服务,同时也为培养高层次、现代化的医疗人才创造更好的教学条件,为教职员工提供良好的工作环境。

 ⑵优化项目风险分担,降低全寿命周期成本,提高医疗卫生事业发展水平。PPP项目提倡“让专业的人做专业的事”,本项目施工及运用管理的专业化要求高,应当引入专业化的 社会资本来负责投资、融资、建设和运用维护。同时,在风 险最优分配的激励约束机制下,社会资本也有足够的动力, 统筹考虑项目的设计方案、建设质量和运维成本,在保证服 务质量的前提下,有效降低项目全寿命周期的成本,提高自 身收益。

 ⑶有利于政府职能转变。PPP模式要求政府在与社会资本合作中“既不越位又不失位”,一方面要遵循市场原则和契约精神,切实履行义务、承担相应风险;另一方面在加强项目规划、筛选和评估的同时,通过建立和落实绩效考核机 制,加强对社会资本的监管,切实保障公共产品和服务质量, 达到物有所值。

 (二)运用 PPP 模式的可行性

 ⑴符合适用法律规定。除了《政府采购法》、住建部第 126号令《市政公用事业特许经营管理办法》等法规政策, 2014年财政部和发改委集中发布了一系列规范性文件和操作指引,包括:财金【2014】76号《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、财金【2014】113号《关于引发政府和社会资本操作指南(试行)的通知》、发改投资 【2014】2724号《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等。

 ⑵符合财政可承受力的安排。2015年1月1日起施行的新修订《预算法》,要求财政部门施行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制,这有利于提高政府财政支付履约保障能力。

 ⑶本项目投资回报率合理,投资回报期较一般PPP项目短。项目实行使用者付费与政府缺口性补助付费模式,具有 一定的盈利能力和偿债能力,收益稳定,能抵抗一定的风险, 因此项目对社会资本投资具有一定吸引力,项目具有融资可 行性。

 三、风险分配框架

 (一)风险分配原则

 原则上,项目设计、建造、财务和租赁等商业风险由项目公司承担,法律、政策和最低需求等风险由政府承担,不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。分项风险分配原则是:

 1、承担风险的一方应该对该风险具有控制力; 2、承担风险的一方能够将该风险合理转移; 3、承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机; 4、由该方承担风险最有效率; 5、如果风险最终发生,承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。

 (二)政府与社会资本间的风险分配机制

 本项目的核心风险主要包括政府支付风险、政策风险、项目审计风险、材料价格上涨风险、“营改增”税收风险, 按照上述风险分配的基本原则,及财政部推广应用PPP模式的政策导向,本项目的核心风险分配及规避措施如下:

 1 政府支付风险 由于本项目采用PPP模式实施,根据合同约定,政府在

 项目全生命周期内进行缺口性补助,周期相对较长,存在着政府不能及时、足额支付的风险。本风险承担主体为社会资本。

 规避措施:

 ①本项目在市级PPP项目中心备案通过。

 ②在起草与政府方的框架协议、PPP项目合同中,将及时、足额支付作为重要的合作基础,并作为政府方的主要义务之一。若政府方出现支付不及时等违约情况,则政府方自应付之日起,以未付款项为基数,除按合同约定应计的融资费用外,还须按日万分之三的比率计算补偿金支付给PPP项目公司,直至PPP项目公司收到全部应收款项为止。

 2 政策风险 相比BT模式的“债权投资”,PPP模式投资更加复杂,加上国家部委从2014年才开始大力推行PPP投资模式,很多配套政策仍未出台或尚未成熟,因而在操作过程中可能会出现一些不可预见的政策风险。本风险承担主体为政府。

 规避措施:

 做足项目前期准备工作,在PPP项目合同中明确界定政府方与社会资本方的权利与义务,约定政策性风险应由政府方负责。

 3 项目审计风险 本项目实施过程中,审计机构将会对该项目进行审计,

 包括施工过程审计和项目竣工决算审计,使得该项目的工程预算额可能产生减少的风险,从而对社会资本方投资收益产生影响。本风险承担主体为项目公司。

 规避措施:

 在前期做好与政府方及其审计机构的沟通工作,对项目单独进行审计,并各自确认审计结果,避免了整个工程因审计时间过长带来的负面影响;社会资本方与政府方在建设投资合同中确定审计原则、审计期限,力争将审计风险降低到最小,确保项目收益最大化。

 4 材料价格上涨风险 本项目材料价格与编制期施工图预算同期价格相比,发 生变化在±5%范围内的,不予调整,超出±5%范围的,超出 部分根据实际情况进行调整。因而存在一定的材料价格上涨, 影响项目施工利润的风险。本风险承担主体为项目公司。

 规避措施:

 提前与材料提供商签订期货合同,锁定建设期材料价格, 规避建设期材料价格波动风险,锁定项目施工利润。

 5 “营改增”税收风险 “营改增”后,建筑业税负会相应增加,将导致建筑企业施工利润减少。本风险承担主体为社会资本。

 规避措施:

 在PPP合同中约定,由于“营改增”增加的税费由政府

 承担。

 ⑹ 资金风险 资金风险是指项目建设资金供应不足或者来源中断导致项目工期拖期甚至被迫终止,以及利率、汇率变化导致融资成本升高等风险。我国固定资产贷款利率已经多次调整,目前的贷款利率处于较低水平,若未来一段时间加息,将会加大本项目的建设成本,引起一定资金风险。

 规避措施:

 确定费用支出项目明细,非正常支出项目必须经过评估;

  进行精密而准确的论证;会计核销必须有健全的规范制度约束;资金使用如果出现不良状况,应当有预警机制;有明确的制度和执行要求;合理控制坏账,尽可能减少坏账损失。

 ⑦ 不可抗力风险 不可抗力风险通常分由于不能合理预见的自然灾害(如地震、洪水、台风等)、病疫等事件导致本项目失败或收益大幅度减少 的风险和由于不可合理预见的战争、暴乱、罢工等事件发生导致本项目失败或收益大幅减少的风险两大类类。自然灾害风险项目公司可以通过参加商业保险转移部分风险成本,为可转移风险, 剩余自留风险由项目公司承担。其他无法转移的不可抗力风险由项目公司和政府共担。

 规避措施:

 明确项目参与方均要承担不可抗力风险;不同参与方对“不可抗力”定义要达成一致,以便不可抗力因素发生时各方可顺畅通沟;能够转移的不可抗力风险要尽量转移,转移是最能降低风险产生不利影响的方式,不能转移的部分要有意识进行风险控制以降低风险。

 四、PPP 运作方式

 综合考虑本项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素,作为新建项目,泸州医学院附属医院新院区一期续建工程PPP项目拟采用BLT(即 “建设-租赁-移交”模式)的运作方式。政府将项目投融资、建设等全部交给社会资本,由政府制定医疗机构租赁项目资 产并支付租金,政府通过缺口助方式向项目公司支付租赁使用费的方式购买项目可行性(符合验收标准的公共资产), 该部分租赁使用费将纳入跨年度财政预算,并提请人大审议通过。

 五、交易结构

 (一)投融资结构

 本项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途,以及项目资产的形成和转移过程等,如下图所 示:

 泸州医学院附属医院新院区一期续建工程 PPP 项目实施方案

  图5-1 泸州医学院附属医院新院区一期续建工程PPP模式流程图

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  ⒈投资结构

 泸州市人民政府授权泸州市兴泸投资集团有限公司作为PPP项目中的政府方出资代表,与社会资本共同设立PPP项目公司。其中,泸州市政府出资方代表泸州市兴泸投资集团有限公司占股30%,中标社会资本占股70%,均以货币出资。

 项目公司注册资本不低于3000万元人民币,项目资本金不低于项目总投资20%,并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。

 ⒉融资安排

 项目公司可采用股东借款、金融机构贷款等方式筹措项目资金,以解决投资总额和项目资本金之间的差额。项目公司可以为本项目融资之目的,将其在PPP项目协议项下的各项权益及项目公司拥有的资产之上设置抵押、质押或以其它 方式设置担保权益。本项目中,建议采取无追索的项目融资, 即项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保,项目公 司各股东方仅以资本金为限承担相应的责任或风险。但如果 项目公司不能顺利完成项目融资的,则由社会资本方通过股 东贷款、补充提供担保等方式解决,以确保项目公司的融资 足额及时到位。

 ⒊资产权属

 本项目拟通过公开招标的方式选择具备相应建筑施工总承包资质及相应建设经验的社会资本方负责设立项目公司, 并为项目公司提供施工总承包服务,形成项目资产。

 本项目建设期内投资建设形成的项目资产,以及本项目租赁期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产归项目公司所有。

 (二)回报机制

 PPP项目的回报机制主要包括项目自身的投资回报机制和项目公司股东的投资回报机制。

 ⒈项目回报机制

 本项目可采用缺口性补助模式,由泸州医学院附属医院向项目公司租赁使用资产(符合验收标准的公共资产),并支付租赁费用,支付租金不足部分由泸州市人民全额政府支付。其中,租赁资产为将本项目建设成符合法律及协议规定的竣工验收标准的资产。

 每年直接付租赁费数额包括:社会资本方承担的年均建设成本、租赁期运营维护成本和合理利润。

 泸州医学院附属医院及泸州市人民政府根据PPP项目协议的约定向项目公司支付资产租赁使用费。

 ⒉股东回报机制

 1 政府方股东回报机制 作为项目公司的政府方出资代表,泸州市兴泸投资集团有限公司对项目公司的资本性投入主要通过项目公司的利润分红收回。政府方出资代表可按其在项目公司所占股权比例获得分红。在采用利润分配调节机制对社会资本方股东进行投资收益补贴的情况下,作为政府方出资代表可以不参与利润分配,具体以PPP项目协议的约定为准。

 2 社会资本方股东回报机制 政府方通过公开招标方式确定本项目社会资本,且其同时具备建筑施工总承包资质、能力及经验,则社会资本方除按合同约定获得作为股东的分红,还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等。

 ⒊激励相容机制

 建立通过激励相容机制,使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政府和社会公众总体利益的结果。本项目中包含激励相容机制主要体现在以下两个方面:

 首先,项目公司需同时承担本项目的建设及租赁等,使用者通过设置绩效考核指标决定租赁费用的多少,建设期内项目建设质量的优劣将直接影响资产在租赁期的租赁成本, 以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目

 的建设及租赁等。

 其次,通过公开竞争程序将租赁费确定在一个合理区间 内,并鼓励社会资本通过改善管理、提升效率等以增加收益, 有利于对项目全生命周期的控制。

 (三)相关配套安排

 除项目边界内的各项设计、建设、租赁、维护工作外, 需同时明确如下配套安排,以利于项目顺利稳妥推进。

 项目建设期间所需进场道路、水、电等基础设施,以及项目租赁期间涉及的交通、排水、路灯、电力、园林绿化、供水、通信等相关机构或部门,均需明确各自的职责范围及分工衔接。

 六、项目合同结构

 (一)PPP 合同

 ⒈项目授权、租赁期和业务范围

 项目授权:根据《四川省人民政府关于在公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的实施意见》、《四川省“政府与社会资本合作”项目管理办法(试行)》等的相关安排部署,由泸州市人民政府授权并委托泸州市兴泸投资集团有限公司作为项目机构参股公司,与社会资本投资人共同组成

 PPP项目公司。泸州市人民政府授权泸州市卫计局为项目实施机构, 其指定医疗机构作为使用者与项目公司签订租赁协议,同时实施机构与PPP项目公司签订特许经营权协议,以PPP模式负责项目的建设、运营和维护管理,租赁协议与PPP 协议应同时生效。

 全生命周期:13年(含建设期3年,租赁期10年)

 业务范围:项目公司是政府方出资代表与中标社会资本方为本项目在四川省专设的独立法人,由项目公司具体负责泸州医学院附属医院新院区一期续建工程(土地及医学工程部分除外)的投资、融资及建设。

 本项目为新建公立医院,项目建设完成后,项目公司将项目资产租赁给泸州医学院附属医院使用,租赁期满后将资产所有权无偿移交给政府指定医疗机构。租赁期项目公司负责资产维护及运营工作,项目公司章程可约定股权变更限制事宜。

 ⒉各方的基本权利和义务

 甲方的基本权利和义务:

 ①协助项目公司及时获得相关的许可或批准,包括施工许可证、申请省级或国家试点项目等; ②负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点;

 ③协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线设施的建设计划,匹配本项目建设进度及年度计划安排等; ④按照PPP项目协议的约定对项目公司进行租赁使用的付费方式,以保障乙方的合法收益。

 乙方的基本权利和义务:

 ①项目公司必须按照PPP项目协议和年度建设计划,约定投资建设及租赁本项目资产; ②在合同期限内严格按法律及PPP项目协议规定进行运营,并确保项目达到本协议约定的标准; ③按照PPP项目协议的约定,获得相应的基于租赁使用的付费; ④如果未来政府方利用本项目申请国家专项资金,则项目公司应尽最大努力提供协助。

 ⒊项目前期工作及工程建设其他费用的承担

 本项目已完成规划选址、环境影响评价及报批等,以及由政府方负责的项目施工临时用水和用电接入、项目场地的征地拆迁等工作。

 工程建设其他费用指规划选址、环境影响评价及报批、 立项及可研报批、测绘勘探、初步设计及审查、施工图审查、工程量清单控制价编制、临时征地、征地拆迁、拆迁设备等

 工作的费用,以及建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费、基本预备费、贷款利息等其他费用。该项费用总计为8563.956万元,应在项目公司注册成立后,由项目公司按照PPP项目协议的约定进行支付。

 ⒋项目土地使用权

 建设用地采用出让方式供地,泸州医学院附属医院已经购置该块土地,项目全生命周期内,土地使用权归泸州医学院附属医院所有。

 ⒌项目法人制

 PPP项目要求由社会资本或其设立的项目公司(含独资或合资)作为法人实体,具体负责项目的设计、投融资、建设、运营及维护,以确认建设主体、融资及偿债主体、项目设施权属主体等,以做到风险隔离、独立核算。

 本项目是由政府发起,立项等前期工作由政府按照基建投资项目程序完成相应的手续,但社会资本选定后,需要将项目法人变更到项目公司名下。

 ⒍项目设施所有权

 建设用地采用出让方式供地,泸州医学院附属医院已经购置该块土地,项目全生命周期内,土地使用权归泸州医学

 院附属医院所有。本项目建设期内投资建设形成的项目资产, 以及本项目租赁期内因更新重置或升级改造投资形成的项目 资产应归项目公司所有。

 ⒎项目投资总额

 本项目按工程量清单方式计价,项目总投资估算为179631.55万元,其中:工程费用:156804.42万元;工程建设其他费用:14273.26万元;基本预备费:8553.88万元。

 ⒏项目融资

 投资总额和项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决,如项目公司不能顺利完成项目融资的,则由社会资本自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决, 以确保项目公司的融资足额及时到位。项目公司可以为本项目融资的目的,将其在PPP项目协议中的各项权益(如预期收益权、保险受益权等)作为抵押、质押或以其他方式设置担保权益。

 ⒐项目建设及相关

 1 关于施工总承包方的确认 根据《招标投标法实施条例》第九条中规定“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产

 或提供;可以不进行招标”。本项目中,可通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资质、能力和经验的社会资本方负责本项目投融资、建设、租赁等,由项目公司和具备相应施工总承包资质、能力和经验的社会资本直接签署施工总承包合同,无需再进行第二次招标。

 2 关于监理方的确认 根据《工程建设监理规定》第三条“本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人委托,依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同,对工程建设实施的监督管理。”,结合前述关于项目法人的约定,如果未来项目法人变更至 PPP项目公司名下,则由项目公司依法确认相应的监理单位。本项目采用BLT模式,项目公司会从全生命周期成本考虑, 以运营绩效为导向,把控质量、造价及工期等,但政府方自行或聘请专业项目管理公司对项目公司及施工总承包单位的建设质量、进度、造价等进行全流程跟踪审计及检查是有必要的。

 3 项目建设及变更 项目公司工程建设范围包括:一期续建工程设置床位2000张(其中:新增床位1000张,调整老院区床位1000张)。总建筑面积325102 平方米。其中:七大功能用房165482平方米,预防保健用房10238平方米,科研用房10976平方米,

 体检中心11000平方米,教学用房40000平方米,单列项目 8480平方米,采暖(热交换站)等设备设施用房3200平方米, 地下停车场75726平方米。具体以经批复的施工图纸及工程 量清单为准。对于施工图及工程量清单可能存在的错误或漏项,社会资本需认真核对施工图及工程量清单,并在报价中自行考虑此等风险;中标后,不得以此为由要求调整合同价款。

 除PPP项目协议明确约定应由政府方承担的工作范围之外的其他工作,由项目公司自行承担,作为租赁费的计算依据。

 如果未来政府方对本项目提出工程变更要求,导致工程量增加或减少,工程数量由项目公司提出,经监理工程师初审,报泸州市人民政府审核通过后,相应增减租赁费总额, 计算公式为:租赁费报价静态总额除以项目总投资乘以[项目总投资±变更工程的审计价](单位为万元),由项目公司负责实施。

 如果项目公司提出工程变更要求,必须是出于优化方案、 分类 名称 建筑面积(㎡)

  七项建设内容 急诊部 5000 门诊部 25000 医技科室 44600 住院部 69200 保障系统 9082 行政管理 7000 院内生活 5600 小计 165482

 节省开支等合理、经济性考虑,在报经泸州市人民政府审核通过后实施,工程量增加导致的成本费用由项目公司自行承担,工程量减少所带来的直接成本减少及对应产生的收益由政府与项目公司共同分享。

 ⒑项目设施运营

 项目租赁范围包括:一期续建工程,包括建筑主体、建筑设备、建筑装饰等工程 (医学工程部分除外)。

 ⒒考核标准及要求

 本项目采用租赁使用付费方式,适用于同时包含投资建设和租赁内容的新建公立医院PPP项目。

 租赁使用付费应确保本项目能够按照要求的标准完成建造,并通过良好的租赁服务满足使用者的具体功能需求。

 本项目可用性考核体系包含两个方面,分别为建设期绩效考核指标和租赁期绩效考核指标。

 1 建设期绩效考核 本项目可用性付费的支付前提为项目竣工验收通过,最终确定的可用性付费金额需根据PPP项目协议中对审计价的相关机制约定计算。

 下表所述指标要求在未达成时,泸州医学院附属医院可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的建设期履约

 保函中的相应金额。

 表 1 泸州医学院附属医院新院区一期续建工程建设期绩效考核指标

 指标类别 指标要求

  质量 需符合《民用建筑设计通则》(GB50352-2005)、《综合医院建筑设计规范》(JGJ49-88)、《建筑设计防火规范》(GBJ50016-2006)

 2005 年版、《医院洁净手术部建筑技术规范》(GB50333-2013)、 《建筑工程建筑面积计算规范》(GB/T50353-2013)、《无障碍设计规范》(GB50763-2012)、《汽车库建筑设计规范》(JGJ100-98)、 《公共建筑节能设计标准》(GB50189-2005)、《综合医院建设标准》(建标 110-2008)、《泸州医学院附属医院(新院区工程)建设用地规划条件》等,并做到一次性验收合格。

 工期 开工日:以监理工程师的开工令为准。竣工验收日:自前述实际开工 时间起不超过 3 年。

  环境保护 参照《建设工程施工现场管理规定》、 《关于泸州医学院附属医院 新区一期续建工程环境影响报告书的批复》(川环审批[2015]47 号)等。

 安全生产 参照《建设工程施工现场管理规定》和《房屋建筑和市政基础设施工 程施工安全监督规定》等。

 注:若国家、省、市出台具体考核办法或新的相关规范,则上表中与之不一致的、未作约定的或约定不明的,以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。

 2 租赁期绩效考核 租赁期绩效考核指标参照民用房屋修缮标准《民用房屋修缮工程施工规程》CJJ/T53-93。

 租赁期内,泸州医学院附属医院主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司建成资产使用水平进行考核,并将考核结果与租赁使用费相关联。

 项目公司在泸州医学院附属医院的监督下,在规定的考核现场对建筑主体、建筑设备、建筑装饰与非医疗部分设备等进行检查。

 对于绩效未能达到绩效标准要求的,泸州医学院附属医院将将按公式减付租赁使用费(实际支付=常规考核打分

 ÷100×基准运营绩效付费金额);对于项目公司怠于或延误修复缺陷的,泸州医学院附属医院可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的租赁保函中的相应金额。

 泸州医学院附属医院可以随时自行考核项目公司的运维 服务绩效,如发现缺陷,则需在24小时内以书面形式通知项 目公司。项目公司在接到泸州医学院附属医院的书面通知后, 应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不 作为项目公司违约情形处理,除非临时考核发现的缺陷会导 致使用性严重影响。

 无论何种情况,项目公司应及时修复缺陷,否则泸州医学院附属医院可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的租赁保函中的相应金额。

 考核结果与租赁使用费关联支付比例应在PPP合同中具体约定。

 ⒓租赁使用费的计算、支付及调价机制

 本项目按照缺口补助模式,由泸州医学院附属医院向项目公司租赁使用资产,并按照PPP项目协议的约定,由泸州医学院附属医院与泸州市人民政府按期支付租赁使用费。

 租赁使用费在对应的租赁期内不作调整。则项目公司可向泸州医学院附属医院申请启动临时调价程序,临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价两年后。泸州医

 学院附属医院也可在符合调价程序启动条件的情况下,自行启动调价程序。

 ⒔财政补贴及激励相容机制

 租赁使用费在对应的服务购买期内不作调整,按照PPP 项目协议约定的额度(或比例)、进度等按时足额支付。

 ⒕履约保函

 履约保函体系主要包括投标保函、建设履约保函、租赁保函及移交保函。

 表

 2 履约保函体系

 条款 投标保函 建设履约保函 租赁保函 移交保函 提交业主 社会资本 项目公司 项目公司 社会资本 提交时间 递交投标文本之前 正式签署 PPP 项目合同时 项目进入正式运营时 最后一个经营年开始前

  退还时间 项目公司递交建设履约保函后 竣工验收完成且项目公司递交租 赁保函后 项目公司递交移交保函后 移交完毕且质量保证期满后 受益人 政府 政府 政府 政府 保函金额 1000 万元 5000 万元 500 万元 500 万元

  担保事项

  投标文件承诺的履行、合同签署、项目公司设立及 建设履约保函提 交等 项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、租赁保函提 交等

  项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等

  项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等

  ⒖股权转让限制

 项目公司的股东应确保在本协议生效之日起至竣工验收

 完成后两年之内,任何原始股东都不应转让(包括向项目公司其他股东、任何股东的关联公司或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权,除非应法律要求或报经市政府预先批准。

 自竣工验收完成两年之后,经市政府事先书面同意,项目公司的股东可以转让其在项目公司的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件,并以书面形式明确承继原股东方在项目公司中的权利和义务。

 ⒗项目移交

 一期续建工程建设完成后,泸州市人民政府或其指定机构与项目公司应按照PPP项目协议的约定共同成立移交委员会,共同商定项目设施移交的详细程序、培训计划的实施, 并将移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单。

  一期续建工程建设完成后,项目设施(含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、各信息系统、维护手册等)应按照项目协议的约定无偿移交给泸州医学院附属医院。且项目公司需确保移交的项目设施无任何抵押、质押等担保权或产权约束,也不得存在任何种类和性质的索赔权。

 ⒘保险

  项目公司应根据谨慎运营惯例购买必要的建设期及租赁 期保险,包括但不限于财产一切险,公众责任险、环境责任 险等其它常规、合理的或中国法律、法规要求所必需的保险。

  ⒙提前终止

 1 提前终止的情形 ●双方协商一致的提前终止; ●法律变更或政府行为导致的提前终止; ●不可抗力导致的提前终止; ●一方违约导致的提前终止。

 ⑵提前终止的回购方式 若PPP项目协议提前终止,则除非协议另有约定,政府方仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金(提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时所有负债为前提),补偿金具体按下表确定:

 表

 3 提前终止补偿情形及补偿金

 条款号 本协议提前终止的情形 终止补偿金

  1 甲方发出的终止(乙方违约)

 建设期终止时,为 A1-B+E 租赁期终止时,为 A2-B+E

  2 乙方发出的终止(甲方违约)

 建设期终止时,为 A1+B+E 租赁期终止时,为 A3+B+E

  3 法律变更或政府行为 建设期终止时,为 A1+35%B+E 租赁期终止时,为 A3+35%B+E

 4 不可抗力 (A4-C-D)/2

  A1为乙方尚未收回的投资(以经审计的为准); A2为审计价×乙方尚未收回的可用性付费比例; A3为乙方尚未收回的租赁使用费的现值(按8%的折现率)

 ;

 A4 为经审计的乙方账面资产净值; B取值为人民币5000万元; C为发生不可抗力情形时,根据本协议及相关保险合同约定,乙方(含贷款方)实际获得的保险赔款; D为发生不可抗力情形时,因乙方投保不足,导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分(如有); E为终止后根据本协议的约定,乙方应向甲方移交租赁所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值; 如属乙方违约,甲方发出终止情形的,则甲方有权自本项目提前终止日起算三年内(如剩余合作期少于三年的,则本处指余下的合作期)分期分批次向乙方支付补偿金,具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定。若属甲方发出的终止情形之一的,按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B+E”或“A2-B+E”的值为负数;不可抗力情形下补偿金计算为负值的,则乙方应向甲方支付该负数的绝对值。

 (二)合资协议及公司章程

 ⒈合资公司基本情况

 公司名称:泸州医学院附属医院建设投资有限公司(暂定名),最终以工商部门登记注册的为准。

 公司住所:泸州医学院附属医院公司组织形式:有限责任公司 合资期限:除本协议约定的提前终止或延期外,自领取营业执照之日起,至项目公司经营期届满。

 公司业务范围:项目公司负责泸州医学院附属医院新院区一期续建工程的投资、融资及建设。

 ⒉注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项

 项目公司注册资本不低于3000万元人民币。为达到融资便利的目的,建议项目资本金不低于项目总投资20%,并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。项目公司注册资本采取认缴制,其中,泸州市政府出资方代表泸州市兴泸投资集团有限公司占股30%,中标社会资本占股70%,均以货币出资。货币出资应按照项目建设进度及融资需要等分批次到位。

 ⒊股东会及议事机制

 项目公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议,必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过; 但增加或减少注册资本的决议,公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项需由全体股东一致通过。

 ⒋董事会构成及议事机制

 项目公司设董事会,董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成,设董事长1名。4名董事由社会资本方委派或推荐,1名由政府方出资代表委派或推荐,董事长由社会资本提名,董事会选举产生。

 董事会对股东会负责,董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应当有3名或以上的董事出席方能有效举行,否 则无效。董事会作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,但制定增加或减少注册资本方案,拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散的方案,需经过全体董事一致通过。同时,政府方出资代表委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。本项目公司的法定代表人由董事长担任。

 ⒌经营管理团队

 项目公司设总经理1名,副总经理2名(政府方出资代表和社会资本各委派1名)。总经理由社会资本方提名,董事会聘任,其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后,由董事会聘任或解聘。

 ⒍监事会的构成及议事机制

 项目公司设监事会,监事会由3名监事组成。政府方出资代表和社会资本各委派1名、职工代表大会推荐1名职工监事。其中,监事会主席由政府方出资代表提名,监事会选举产生;职工监事由职工代表大会选举产生。

 ⒎股东权益分配机制

 项目公司分配当年税后利润,应当提取利润的10%作为 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时,可以不再提取。

 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公司章程与合资协议共同约定相关事项。

 七、核心边界条件

 (一)权利义务边界

 ⒈业务范围

 项目公司具体负责泸州医学院附属医院新院区一期续建工程的投资、融资及建设。

 ⒉资产权属

 本项目为BLT模式,资产权属(土地及医学工程部分除外)应归项目公司所有。

 ⒊政府付费方式

 本项目可采用缺口性补助模式,由泸州医学院附属医院向项目公司租赁使用资产(符合验收标准的公共资产),并支付租赁费用,支付租金不足部分由泸州市人民政府支付。其中,租赁资产为将本项目建设成符合法律及协议规定的竣工验收标准的资产。其中,租赁使用费自项目竣工验收通过之日起,每半年支付一次。

 (二)交易商务条件

 ⒈经营期

 本项目经营期为13年,含建设期3年和租赁期10年。

 ⒉服务费计付及调整机制

 本项目由泸州医学院附属医院直接向项目公司支付租赁使用费。其中,租赁使用费自项目竣工验收通过之日起,每半年支付一次。

 ⒊产品说明

 项目公司产品为泸州医学院附属医院新院区一期工程。建设期产品为泸州医学院附属医院新院区一期续建工程;租赁期产品为项目资产租赁使用费。

 (三)履约保障机制

 ⒈强制保险方案

 项目建设和租赁期间可能遇到不可控制的风险,乙方应按行业的国家管理规定办理、维持合理的建设和运营保险。本项目强制保险内容主要包含:

 1 建设期应投保险种:建筑安装工程一切险;第三者责任险;环境责任险。

 2 租赁期应投保险种:财产一切险;第三者责任险;环境责任险。

 另外,项目公司应根据谨慎运营惯例购买相应的险种, 保险受益人可以考虑政府或金融机构。

 ⒉履约担保体系

 履约担保体系主要包括投标保函、建设履约保函、租赁保函及移交保函。

 ⒊项目资本金

 项目资本金不低于项目总投资20%。

 ⒋设立建设资金专项账户

 为保证本项目工程建设按照计划进度执行,建议建设项目公司和政府共同管理的资金专户,对资金到位进度、使用流向等进行管理。

 ⒌建设进度及质量保障

 为了保障本项目如期、按质推进,建议由政府方聘请专业项目管理公司,对本项目工期、造价、质量等进行监督和管理。

 (四)调整衔接机制

 ⒈应急预案

 项目公司应正对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等各类可能发生事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案,明确事前、事中、事后各个过程中相关部门和

 有关人员的职责。项目公司制定的应急预案应征求政府方的意见并报经政府同意后实施。

 ⒉临时接管

 自项目协议生效后,项目公司在经营期内有适用法律规定的导致临时接管的情形,政府方有权依法终止项目协议, 取消其经营权。临时接管期间,项目公司须无条件服从政府方或其指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令,项目公司应当在政府方接管前善意履行看守职责,并继续履行项目协议项下的义务。

 ⒊提前终止及补偿

 1 提前终止的情形 ●双方协商一致的提前终止; ●法律变更或政府行为导致的提前终止; ●不可抗力导致的提前终止; ●一方违约导致的提前终止。

 ⑵提前终止的补偿方式 若PPP项目协议提前终止,除非协议另有约定,则政府方应向项目公司支付合理补偿金(提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时所有负债为前提),补偿具体按下述确定:如属项目公司违约,政府方发出终止

 情形的,则政府方有权自本项目提前终止日起算三年内(如剩余合作期少于三年的,则本处指余下的合作期)分期分批次向项目公司支付补偿金,具体分批次的支付比例及时间进度安排由政府方确定。若属政府方发出的终止情形之一的, 按照对应公式计算终止补偿金;不可抗力情形下补偿金计算为负值的,则项目公司应向政府方支付该负数的绝对值。

 ⒋合同变更

 建议在以下情形,可考虑对项目协议进行修订:①使用法律的变化,影响任一方主要权利义务的;②国家、行业及地方有关道路建设、维养方面的标准提高;③因不可抗力或非因合同任一方的原因,导致合同部分条款无法履行;④一方当事人丧失履约能力;⑤因情况发生变化,当事人双方协商一致同意。

 ⒌合同展期

 在以下情形发生时,协议双方可考虑对合同期限进行适当的延长:①因可归责于政府方的原因导致工期延误的;② 因政府财政预算的调整,使得相应的支付能力受到影响;③ 项目公司在经营期内履约记录良好,在符合届时适用法律规定的前提下,双方协商一致同意展期的。

 ⒍改扩建或提标

 本项目进行一次设计到位,近远期分期实施。未来如果涉及到改扩建,在不违法届时法律规定,且项目公司履约记录良好的情况下,在报经政府书面批准后,可由项目公司负责相应的改扩建工程,并预留充分的接口。

 八、监督管理

 政府方或泸州医学院附属医院享有法律赋予的行政管理职权,同时享有其作为PPP项目协议一方签约主体所享有的 权利,享有从前期准入、项目投融资、建设、运营管理维护、中期评估、移交等全过程全环节的监管职责。

 图8-1 PPP项目全过程动态监管示意图

 九、PPP 采购方式

 本项目为涉及公共利益及公共安全的基础设施,且边界 清晰、技术成熟,匹配公开招标的适用情形:同时公开招标 所适用的综合评审,不仅考虑商务报价,同时考虑专业能力、履约能力等综合实力,有利于政府方选择最合适的中标社会 资本方。

 十、PPP 项目实施计划和责任分工

 序号 工作内容 开始日期 完成日期 备注 1 项目正式启动

 2 调研访谈

 3 实施方案编制

  4 财务模型搭建 及测算

  5 实施方案审批、 修改定稿

 6 市场测试

  7 PPP 项目协议、投资竞争须知、 评审办法编制

 8 PPP 项目协议、投资竞争须知、评审办法审批、 定稿

  9 资格预审公告 发布

 10 资格预审

 11 招标文件发布

  12 招标文件补遗、 澄清文件

  13 投标人要求澄 清招标文件

  14 社会资本准备 投标文件

  15 聘请及抽取评 审专家

  16 投标文件递交、 开标和评审

  17 中标候选人公 示

  18 PPP 项目协议 谈判

  19 发放中标通知 书

  20 PPP 项目协议 批准

  21 PPP 项目合同 签署

 注:上述需要政府审查或批准的工作内容能否及时完成,主要取决于政府执行审查或批准实际所用时间。

  

本文来源:http://www.35feel.com/show-150-19557-1.html